Stedmor Alexis Fawx, en vellystig blondine med rigelige aktiver, tilbyder en sensuel massage til sin søns ven. Mens spændingen bygger sig op, tager hun ivrigt hans manddom i sine hænder og giver ham en grundig massage. Hendes store bryster og bikiniklædte krop bidrager til erotikken af mødet.