In deze erotische en geestverruimende film speelt Sharon Thorpe de rol van de Paddenstoelkoningin van Andromeda, een krachtige buitenaardse wezens die naar de aarde is gekomen om het menselijk ras over te nemen. Met haar verleidelijke en verleidelijke manieren verleidt ze haar slachtoffers en gebruikt ze haar mind control-krachten om ze tot slaaf te maken